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by 趙永祥 2016-05-26 19:57:09, 回應(0), 人氣(327)

        提升獨立董事獨立性 應從四方向下手


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          聯合電子報  2016/05/26 第3954期 | 訂閱/退訂 | 看歷史報份
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謝金河:近200退休官員曾經當過獨董
記者孫中英∕台北報導聯合報/105.05.26
到底有多少退休官員當獨立董事?財金文化董事長謝金河昨天說,據他統計,有190多名退休官員當過獨董,包括新閣揆林全,先前離開財政部後獲多家公司延攬當獨董。他指出,找退休官員當獨董,就是請門神,讓獨董制度染上政治色彩。

學弟說 「再兼一家 年賺千萬」

謝金河表示,現在在台灣,「有辦法做個大獨董」,是很多人的人生目標。他透露,有個53歲的學弟兼任3家公司獨董,這個學弟跟他說,「我只要再兼一家,每年就可賺到上千萬」。謝金河統計,目前身兼3家公司獨董者高達159人,兼4家獨董的有78人,還有190幾名退休官員退休後當獨董。龔照勝 到去世前沒當過獨董。謝金河說,他曾問過首任金管會主委龔照勝,為何退下來不當獨董。龔照勝回他說,「很多人對我有所期待,我做哪一家公司獨董,都是在當門神」,龔照勝到去世前,都沒有當過任何一家公司獨董。他說,許多財經首長一退下來,都去做獨董,獨董位子都快被他們「坐滿了」。

曾銘宗 「獨董連帶賠償23億」

謝金河說,退休官員當獨董,讓獨董機制染上政治色彩,會讓外界產生不同聯想,大家多會認為,就是請官員來當門神;且市場其實「過度凸顯獨董的好處」,但當獨董其實風險很大,因為公司若被掏空,獨董也要負連帶責任。他說,前任金管會主委曾銘宗告訴他,因為公司被掏空,獨董須負連帶賠償金額,加總高達23億元。

謝金河 自爆日勝生邀當獨董

謝金河自己還爆料,日勝生也曾邀他去當獨董,但他以「是媒體人,不適合」回應,好在沒去當,不然不知道如何面對柯P(目前謝金河是北市府市政顧問)。

昨天與謝金河參與同場座談會的,還有開發金控董事長張家祝及東吳法商講座教授陳冲,兩人都當過獨董。

張家祝:獨董也可能揮之不去

張家祝「回敬」謝金河說,獨董也可能「揮之不去」,他在經濟部時,曾有家國營機構想換不適格的獨董,但那名獨董揚言「走著瞧」,原來這名獨董正是媒體人,有媒體影響力,後來張家祝規定,經濟部所有國營事業,每屆董事都要換1/3,才換掉這名媒體人獨董。

 
非客觀遴選 獨董淪政治酬庸
記者蘇秀慧∕台北報導經濟日報
獨立董事可以呼之?還是揮之?中華開發金控董事長張家祝昨(26)日強調,目前正值政黨輪替,公股公司的獨立董事將全面換血,這些人事尚未經過董事會同意,不是經過公正客觀遴選,是政黨提名,獨立性難免遭質疑。

財金文化董事長謝金河則認為,政府官員退休後,經常出任上市櫃公司的獨立董事,如同「門神」 ,官員應自律。他以前金管會主委龔照勝為例說,龔照勝沒有當過任何一家公司的獨立董事,「如何抗拒高薪的誘惑是一門學問」。獨立董事可以呼之?還是揮之?昨日在東吳企管財經講堂引發熱烈討論,張家祝認為,「獨董或許可以呼之,但有時會遇到揮之不去」,他以自己擔任經濟部長時,有一位公股獨董並未發揮功能,公司原本有意撤換該名獨董,卻遭當事人嗆聲「走著瞧」,該公司只好打消原意,後來在他堅持下,找到每屆要更換三分之一的內規,才「請下」該名獨董。對於獨董成為政治酬庸工具,張家祝說,政黨輪替時,公股公司的獨董常是政治考量,政治酬庸最明顯,但在民營公司,大股東不會有政治考量,通常大企業自己可以直通「天廳」,不用找門神。

 
獨董3大爭議 政府未表態檢討
記者孫中英∕台北報導聯合報
明(2017)年起,台灣企業將全面實施「獨立董事」制度,目前上市櫃公司設立獨董比率已超過8成。很多人認為,獨董就是「大老闆的好朋友」,不然就是請退休官員當門神,更多人質疑,獨董遴選欠缺「獨立性」,有些獨董甚至沒有任期限制,是「萬年獨董」,已不具監督角色。東吳企管財經講座昨天舉辦研討會,討論「獨立董事」議題。東吳法商講座教授陳冲擔任主持人,與會學者專家多建議,金管會應重新檢討獨董制度。但代表金管會出席的政務副主委桂先農表示,已聆聽各方意見,對是否重新檢討獨董制度「並未表態」,也讓參與座談會的部分民眾頗為失望。會中聚焦三大議題,到底要找誰當獨董、獨董又如何選出?曾擔任過經濟部長的中華開發金控董事長張家祝指出,獨董不執行業務,不須找個「超級專家」當獨董,但須對該產業大方向能掌握。他認為,獨董的個人特質、尤其應具誠信,遠比條件重要。其次就是獨董酬勞,多少才合理?財金文化董事長謝金河將獨董酬勞分成4級,1年超過千萬是「超級大獨董」,7到800萬的是「大獨董」,「中獨董」酬勞3、400萬元,「小獨董」酬勞100萬元以下。他舉例,中華電信年賺428億、獨董一個月拿6萬、1年拿不到100萬,但和碩1年獲利僅中華電信一半,獨董每年酬勞卻有1500萬元。謝金河說,法規雖沒寫明,但公司獨董到底能否參與盈餘分配,金管會有檢討必要。張家祝表示,按照規定,所有公股國營公司的獨董,一個月就是6萬元,不能參與盈餘分配。陳冲則說,法律上雖沒說「不可以」,但他認為,獨董若參與薪酬委員會「自己還是酬勞分配的對象之一」,就不獨立了。

至於獨董任期,東吳大學企管系教授陳麗宇說,任期太長「會威脅獨立性」,但台灣沒有規定獨董任期,讓一些公司獨董變成「萬年獨董」。陳冲建議,獨董任期應2到3任,張家祝也贊成,最多3任,任期太久 ,恐怕揮之不去。

 
提升獨董獨立性 四方向下手
記者蘇秀慧∕台北報導經濟日報
光洋科技作了五年假帳,但獨立董事卻沒有發現?東吳大學企管系教授陳麗宇昨(25)日表示,可從提名、選舉、任期和評鑑制度四大方向努力,提升獨立董事的獨立性。上市櫃公司明年全面推動獨立董事制度,但陳麗宇指出,目前獨立董事制度陷入兩大迷思。一是獨立董事多由大股東推薦,因此容易和大股東立場一致。二是獨立董事的職責如何有效發揮,例如光洋科技作了五年假帳,但獨立董事卻沒有發現。如何提升獨立董事的獨立性,陳麗宇提出從四大方向努力,在提名制度上,陳麗宇說,除原已有相關規定外,如由獨立董事提名委員會提名,應可放寬持股比例門檻值,目前為已發行股數1%以上股東可推薦。

在選舉制度上,陳麗宇說,應限制大股東投票權,如一千股以上「一人一票」,並可由公正第三方指派獨立董事。

在任期上,陳麗宇認為,雖然現有公司法195條第1項規定,董事任期一屆不得逾三年,得連選連任,但為避免因過於熟悉公司事務而難有獨立判斷,主張應搭配任期制度,以免任期太長,威脅獨立董事的獨立性。

 
陳沖:強化獨董功能應設任期制
記者蘇秀慧∕台北報導經濟日報
東吳大學法商講座教授陳冲主張公司獨立董事應有一定任期制度,限制連選得連任三次,以強化獨立性,避免久任之後,由「外部獨董」變為「內部董事」。並訂定合理的薪酬制度,以吸引優秀人才出任。

陳冲強調,獨董限制任期和簽證會計師輪調、更換理由是一樣的,以免「日久玩生」。東吳企管財經講堂昨(25)日以「獨立董事可以呼之揮之?彰顯公司治理的關鍵角色」為主題,邀請金管會副主委桂先農、台灣期貨交易所董事長劉連煜、中華開發金控董事長張家祝、財金文化董事長謝金河,探討如何強化獨立董事的功能,及建立配套制度,講堂由陳冲主持,並由東吳大學企管系教授劉麗宇擔任引言人。

陳冲表示,公司獨立董事制度已經存在,不可能廢除,當前最重要的是如何改善獨董制度,以發揮公司治理的功能。

其中,獨董的任期限制很重要,以強化其獨立性。目前獨董任期一屆不得逾三年,連選得連任,但原本是「外部獨董」的獨董,卻可能因為任期太長、和內部關係太好,而變為實質上的「內部董事」。

「限制連選得連任三次是恰當的」陳冲說。

中華開發金控董事長張家祝也表示贊成,認為「限制連任三次是很好的選擇」。

至於獨董薪酬,陳冲認為,薪酬多少不是重點,重點是如何訂定合理的薪酬制度, 以適當的股權分配機制,提供足夠誘因,以吸引優秀人才出任。

財金文化董事長謝金河指出,台灣的獨立董事可以分為年薪達上千萬的超級獨立董事、年薪在七、八百萬元間的大獨董、年薪在500萬元左右的中獨董,與年薪在百萬元以下的小獨董,獨董的待遇天差地別,難怪獨董成為熱門職務,獨董的酬勞制度非常值得檢討,否則獨董有「閃退」空間。

他舉例中華電信獨董每個月6萬元,而和碩的獨立董事則高達年薪1,500萬元,但中華電信獲利比和碩高。他主張將獨董薪酬全面揭露,攤在陽光底下。

至於獨立董事可否參與公司盈餘分配,甚至加重分配權重,則可以討論。

台灣期貨交易所董事長劉連煜認為,獨立董事應該具備兩大功能,一是會發問,二是會否決。

他碰過有獨立董事三年內不曾講過一句話,甚至連聲音都沒聽過,完全無法發揮獨立董事功能。張家祝主張, 獨立董事的「旋轉門條款」除了在擔任獨立董事之前,目前已有相關規定,之後也應規定不能擔任公司專業經理人職務。

此外,獨董也應該避免介入公司實際業務執行,包括採購委員會也應迴避參與。

金管會副主委桂先農則說,目前公司治理與獨立董事,仍屬於由上而下的制度推動,且實際上,往往獨不獨立仍存乎一心。

因此,落實公司治理機制,是視公司最高經營者的誠信理念及倫理價值觀而定。他說,改善獨董制度,獨董的權責範圍應明確化,包括釐清公司發生弊端後,獨董的職責範圍。

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by 趙永祥 2016-03-31 17:44:50, 回應(0), 人氣(150)


公司治理評量 六管齊下
記者潘姿羽∕台北報導/經濟日報/105.03.30

中華公司治理協會評量委員會主委柯承恩表示,資本市場發展最重要的關鍵是「信任」,投資人願意將積蓄拿去投資一間公司,不一定是基於認識其負責人、經營團隊,而是因為對公司有高度信任。

中華公司治理協會昨(30)日舉辦CG6010(2015)公司治理制度評量授證典禮暨董事會效能評估服務方案說明,邀請證交所總經理林火燈、中華郵政董事長翁文祺、政大副校長張昌吉等人出席致詞,柯承恩則說明此次的評量結果。

柯承恩說明,CG6010有六大構面,分別是公司治理文化、股東權益的維護、股東平等對待、利害關係人權益尊重與企業社會責任、透明度與揭露,以及董事會的職責;社會對企業的信任是企業資產,而公司治理制度評量,就是透過評量告訴社會這個公司值不值得信任,且進一步給予公司提升自我的方向。

公司治理中,董事會是相當重要的一環。中華公司治理協會副理事長劉文正表示,董事是股東的代理人,必須對股東做交代並對所有利害關係人負責,而且須決定公司策略、授權給管理層並做後續的監督與評估。

柯承恩指出,公司治理的核心是文化和理念,只要有了良好的理念,制度面就很好配合,否則人可以去「應付」制度;因此評量時不只會檢視制度運作的穩定性以及典章規範,還會跟公司負責人、董事面談。

台灣證券交易所總經理林火燈相當肯定中華公司治理協會的表現,他指出,證交所雖成立公司治理中心和評鑑,和中華公司治理協會的項目並不完全相同,如果企業有拿到公司治理協會評量,也會給予加分,未來希望中華公司治理協會能有更深入的動作與進展。

中華公司治理協會理事長呂東英則說,現在公司治理制度評量已經明確建立出不同構面以及底下的內容與指標,未來會持續將評量內容與國際接軌。中華公司治理協會致力於推動公司治理制度評量,劉文正說:「不管再大、再好的公司,都有空間來做改善。」