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提升獨立董事獨立性 應從四方向下手
by 趙永祥 2016-05-26 19:57:09, 回應(0), 人氣(1698)

        提升獨立董事獨立性 應從四方向下手


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          聯合電子報  2016/05/26 第3954期 | 訂閱/退訂 | 看歷史報份
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謝金河:近200退休官員曾經當過獨董
記者孫中英∕台北報導聯合報/105.05.26
到底有多少退休官員當獨立董事?財金文化董事長謝金河昨天說,據他統計,有190多名退休官員當過獨董,包括新閣揆林全,先前離開財政部後獲多家公司延攬當獨董。他指出,找退休官員當獨董,就是請門神,讓獨董制度染上政治色彩。

學弟說 「再兼一家 年賺千萬」

謝金河表示,現在在台灣,「有辦法做個大獨董」,是很多人的人生目標。他透露,有個53歲的學弟兼任3家公司獨董,這個學弟跟他說,「我只要再兼一家,每年就可賺到上千萬」。謝金河統計,目前身兼3家公司獨董者高達159人,兼4家獨董的有78人,還有190幾名退休官員退休後當獨董。龔照勝 到去世前沒當過獨董。謝金河說,他曾問過首任金管會主委龔照勝,為何退下來不當獨董。龔照勝回他說,「很多人對我有所期待,我做哪一家公司獨董,都是在當門神」,龔照勝到去世前,都沒有當過任何一家公司獨董。他說,許多財經首長一退下來,都去做獨董,獨董位子都快被他們「坐滿了」。

曾銘宗 「獨董連帶賠償23億」

謝金河說,退休官員當獨董,讓獨董機制染上政治色彩,會讓外界產生不同聯想,大家多會認為,就是請官員來當門神;且市場其實「過度凸顯獨董的好處」,但當獨董其實風險很大,因為公司若被掏空,獨董也要負連帶責任。他說,前任金管會主委曾銘宗告訴他,因為公司被掏空,獨董須負連帶賠償金額,加總高達23億元。

謝金河 自爆日勝生邀當獨董

謝金河自己還爆料,日勝生也曾邀他去當獨董,但他以「是媒體人,不適合」回應,好在沒去當,不然不知道如何面對柯P(目前謝金河是北市府市政顧問)。

昨天與謝金河參與同場座談會的,還有開發金控董事長張家祝及東吳法商講座教授陳冲,兩人都當過獨董。

張家祝:獨董也可能揮之不去

張家祝「回敬」謝金河說,獨董也可能「揮之不去」,他在經濟部時,曾有家國營機構想換不適格的獨董,但那名獨董揚言「走著瞧」,原來這名獨董正是媒體人,有媒體影響力,後來張家祝規定,經濟部所有國營事業,每屆董事都要換1/3,才換掉這名媒體人獨董。

 
非客觀遴選 獨董淪政治酬庸
記者蘇秀慧∕台北報導經濟日報
獨立董事可以呼之?還是揮之?中華開發金控董事長張家祝昨(26)日強調,目前正值政黨輪替,公股公司的獨立董事將全面換血,這些人事尚未經過董事會同意,不是經過公正客觀遴選,是政黨提名,獨立性難免遭質疑。

財金文化董事長謝金河則認為,政府官員退休後,經常出任上市櫃公司的獨立董事,如同「門神」 ,官員應自律。他以前金管會主委龔照勝為例說,龔照勝沒有當過任何一家公司的獨立董事,「如何抗拒高薪的誘惑是一門學問」。獨立董事可以呼之?還是揮之?昨日在東吳企管財經講堂引發熱烈討論,張家祝認為,「獨董或許可以呼之,但有時會遇到揮之不去」,他以自己擔任經濟部長時,有一位公股獨董並未發揮功能,公司原本有意撤換該名獨董,卻遭當事人嗆聲「走著瞧」,該公司只好打消原意,後來在他堅持下,找到每屆要更換三分之一的內規,才「請下」該名獨董。對於獨董成為政治酬庸工具,張家祝說,政黨輪替時,公股公司的獨董常是政治考量,政治酬庸最明顯,但在民營公司,大股東不會有政治考量,通常大企業自己可以直通「天廳」,不用找門神。

 
獨董3大爭議 政府未表態檢討
記者孫中英∕台北報導聯合報
明(2017)年起,台灣企業將全面實施「獨立董事」制度,目前上市櫃公司設立獨董比率已超過8成。很多人認為,獨董就是「大老闆的好朋友」,不然就是請退休官員當門神,更多人質疑,獨董遴選欠缺「獨立性」,有些獨董甚至沒有任期限制,是「萬年獨董」,已不具監督角色。東吳企管財經講座昨天舉辦研討會,討論「獨立董事」議題。東吳法商講座教授陳冲擔任主持人,與會學者專家多建議,金管會應重新檢討獨董制度。但代表金管會出席的政務副主委桂先農表示,已聆聽各方意見,對是否重新檢討獨董制度「並未表態」,也讓參與座談會的部分民眾頗為失望。會中聚焦三大議題,到底要找誰當獨董、獨董又如何選出?曾擔任過經濟部長的中華開發金控董事長張家祝指出,獨董不執行業務,不須找個「超級專家」當獨董,但須對該產業大方向能掌握。他認為,獨董的個人特質、尤其應具誠信,遠比條件重要。其次就是獨董酬勞,多少才合理?財金文化董事長謝金河將獨董酬勞分成4級,1年超過千萬是「超級大獨董」,7到800萬的是「大獨董」,「中獨董」酬勞3、400萬元,「小獨董」酬勞100萬元以下。他舉例,中華電信年賺428億、獨董一個月拿6萬、1年拿不到100萬,但和碩1年獲利僅中華電信一半,獨董每年酬勞卻有1500萬元。謝金河說,法規雖沒寫明,但公司獨董到底能否參與盈餘分配,金管會有檢討必要。張家祝表示,按照規定,所有公股國營公司的獨董,一個月就是6萬元,不能參與盈餘分配。陳冲則說,法律上雖沒說「不可以」,但他認為,獨董若參與薪酬委員會「自己還是酬勞分配的對象之一」,就不獨立了。

至於獨董任期,東吳大學企管系教授陳麗宇說,任期太長「會威脅獨立性」,但台灣沒有規定獨董任期,讓一些公司獨董變成「萬年獨董」。陳冲建議,獨董任期應2到3任,張家祝也贊成,最多3任,任期太久 ,恐怕揮之不去。

 
提升獨董獨立性 四方向下手
記者蘇秀慧∕台北報導經濟日報
光洋科技作了五年假帳,但獨立董事卻沒有發現?東吳大學企管系教授陳麗宇昨(25)日表示,可從提名、選舉、任期和評鑑制度四大方向努力,提升獨立董事的獨立性。上市櫃公司明年全面推動獨立董事制度,但陳麗宇指出,目前獨立董事制度陷入兩大迷思。一是獨立董事多由大股東推薦,因此容易和大股東立場一致。二是獨立董事的職責如何有效發揮,例如光洋科技作了五年假帳,但獨立董事卻沒有發現。如何提升獨立董事的獨立性,陳麗宇提出從四大方向努力,在提名制度上,陳麗宇說,除原已有相關規定外,如由獨立董事提名委員會提名,應可放寬持股比例門檻值,目前為已發行股數1%以上股東可推薦。

在選舉制度上,陳麗宇說,應限制大股東投票權,如一千股以上「一人一票」,並可由公正第三方指派獨立董事。

在任期上,陳麗宇認為,雖然現有公司法195條第1項規定,董事任期一屆不得逾三年,得連選連任,但為避免因過於熟悉公司事務而難有獨立判斷,主張應搭配任期制度,以免任期太長,威脅獨立董事的獨立性。

 
陳沖:強化獨董功能應設任期制
記者蘇秀慧∕台北報導經濟日報
東吳大學法商講座教授陳冲主張公司獨立董事應有一定任期制度,限制連選得連任三次,以強化獨立性,避免久任之後,由「外部獨董」變為「內部董事」。並訂定合理的薪酬制度,以吸引優秀人才出任。

陳冲強調,獨董限制任期和簽證會計師輪調、更換理由是一樣的,以免「日久玩生」。東吳企管財經講堂昨(25)日以「獨立董事可以呼之揮之?彰顯公司治理的關鍵角色」為主題,邀請金管會副主委桂先農、台灣期貨交易所董事長劉連煜、中華開發金控董事長張家祝、財金文化董事長謝金河,探討如何強化獨立董事的功能,及建立配套制度,講堂由陳冲主持,並由東吳大學企管系教授劉麗宇擔任引言人。

陳冲表示,公司獨立董事制度已經存在,不可能廢除,當前最重要的是如何改善獨董制度,以發揮公司治理的功能。

其中,獨董的任期限制很重要,以強化其獨立性。目前獨董任期一屆不得逾三年,連選得連任,但原本是「外部獨董」的獨董,卻可能因為任期太長、和內部關係太好,而變為實質上的「內部董事」。

「限制連選得連任三次是恰當的」陳冲說。

中華開發金控董事長張家祝也表示贊成,認為「限制連任三次是很好的選擇」。

至於獨董薪酬,陳冲認為,薪酬多少不是重點,重點是如何訂定合理的薪酬制度, 以適當的股權分配機制,提供足夠誘因,以吸引優秀人才出任。

財金文化董事長謝金河指出,台灣的獨立董事可以分為年薪達上千萬的超級獨立董事、年薪在七、八百萬元間的大獨董、年薪在500萬元左右的中獨董,與年薪在百萬元以下的小獨董,獨董的待遇天差地別,難怪獨董成為熱門職務,獨董的酬勞制度非常值得檢討,否則獨董有「閃退」空間。

他舉例中華電信獨董每個月6萬元,而和碩的獨立董事則高達年薪1,500萬元,但中華電信獲利比和碩高。他主張將獨董薪酬全面揭露,攤在陽光底下。

至於獨立董事可否參與公司盈餘分配,甚至加重分配權重,則可以討論。

台灣期貨交易所董事長劉連煜認為,獨立董事應該具備兩大功能,一是會發問,二是會否決。

他碰過有獨立董事三年內不曾講過一句話,甚至連聲音都沒聽過,完全無法發揮獨立董事功能。張家祝主張, 獨立董事的「旋轉門條款」除了在擔任獨立董事之前,目前已有相關規定,之後也應規定不能擔任公司專業經理人職務。

此外,獨董也應該避免介入公司實際業務執行,包括採購委員會也應迴避參與。

金管會副主委桂先農則說,目前公司治理與獨立董事,仍屬於由上而下的制度推動,且實際上,往往獨不獨立仍存乎一心。

因此,落實公司治理機制,是視公司最高經營者的誠信理念及倫理價值觀而定。他說,改善獨董制度,獨董的權責範圍應明確化,包括釐清公司發生弊端後,獨董的職責範圍。

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