回顧2001年公司法全盤修正，結果讓力霸集團大股東巧妙運用法規鬆綁，掏空集團旗下的公開發行公司超過700億元，當時也修改公司董事選舉制度（公司法198條），允許公司章程採用全額連記法，只要公司派掌握相對多數的投票權，就能獲得全部的董事席位；此一法規放鬆，也讓許多上市公司採用，繼而隔絕外部股東取得董事的可能性，完全避免監督。為了補破網，經濟部於2011年再度提出修改公司法，要求公司強制採用累積投票制，讓外部股東比較有可能依其持股比例，當選董事席位。

累積投票制是指每一股份擁有的董事選舉權，與應選出的董事席次相同，股東可以集中選舉一人或分配於數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。累積投票制的好處是外部股東可集中投票，增加獲取董事席位的可能性；全額連記法則不能把全部的票都投在一個候選人，只能分別投給不同人，結果可使贏者全拿，讓公司董事會完全在大股東掌握之下。

孰料，今年又有法界與部分專業人士提出公司法的全盤修正案，其中又要將公開發行公司的董事選舉，允許章程可以排除累積投票制；亦即要走回頭路，重回「贏者全拿」局面，而成為公司治理的漏洞。

什麼是贏者全拿？姑且以立法委員選舉為例，如同取得選票數最多的政黨，可以獲取所有立法委員席次，而取得選票數第二的政黨，一席立委都沒有，回到一黨完全獨裁專政的局面。

回到公開發行公司的案例，台灣以使用全額連記法代替累積投票制的著名案例，有2007年8月的大毅科技、11月的台航公司。大毅董監事改選中，公司派以56%的股權，搭配全額連記法，拿下全部七席董事，擊敗持有大毅44%股權的國巨公司。台航公司大股東為公股，仿效大毅模式，在股東會以臨時提議將董事選舉方式修改為全額連記法，取得全部七席董事席位。2008年6月大同公司、環球水泥也都使用全額連記法，讓公司派取得全部董事席位。

在本次公司法修法委員的分組審議中，有委員認為依我國實務狀況，貿然得以排除累積投票制似會產生流弊，恐將侵害小股東權益，強調如果贏者全拿的話，董事會將無法多元化，應審慎考慮。分組審議遂將本議題提交修法委員會，然而該委員會還是決議公開發行公司允許章程可以排除累積投票制。

如果按照委員會決議，今後上市公司管理階層有樣學樣，改採全額連記法選舉董監事；特別是當金融業或大型上市櫃公司，管理階層透過綿密、如火純青的徵求委託書爭奪掌握過半的股權，先修改公司章程將董事選舉辦法改為全額連記法，再掌握全部董事，將造成無人可監督公司大股東與管理階層。為何要特別強調金融業或大型上市公司，因為金融業平均而言90%資金是來自於債權人（存款與保戶大眾），而大型上市公司的管理當局普遍持股比率甚低。倘若這些公司的管理階層運用上述手段，則是台灣公司治理的一大退步。

由美國哈佛、芝加哥、耶魯大學四位頂尖學者所著的Law and Finance是一篇經典文章，也是公司治理的代表作，刊登於國際最著名的Journal of Political Economy，其將公司是否採累積投票制列為股東權益之六項核心指標之一，可見累積投票制度在保護股東權利的地位。因此，我們建議針對公開發行公司董監事選舉，還是應該採用累積投票制。