原股東向親屬認購現增 需課贈與稅

股東會旺季，不少企業或有現增計畫，財政部表示，股東於公司辦理現金增資時放棄認股，仍宜注意相關課稅規定。

台北國稅局表示，未上市、未上櫃且非興櫃公司辦理現金增資，原股東放棄依持股比例取得新股認購權，如原股東單純放棄新股認購權利者，不構成贈與行為。但若原股東形式上放棄認股，實質上卻藉由其對公司董事會的掌控，洽特定人認購，該特定人為原股東二親等以內親屬，其認購價格與增資時每股淨值顯不相當，應依實質課稅原則核課贈與稅。

台北國稅局說明，公司辦理現金增資，原股東放棄認股，未認購部分公司可依公司法第267條第3項規定洽特定人認購，若原股東對公司董事會洽特定人的行為具直接或間接之掌控力，又該特定人為原股東二親等以內親屬，其認購價格低於增資時每股淨值，經核認放棄認股有違一般經驗法則，應依實質課稅原則核課贈與稅。

舉例說明，甲公司為績效良好的投資公司，股東僅A、B（薩摩亞商、唯一股東為A），持股各半，股東A擔任該公司負責人，該公司於2017年辦理現金增資200萬元（發行20萬股），增資時每股淨值153元，新股認購價格每股10元。

由於股東A、B均放棄認股，由股東A之子C以自有資金認購18萬股（差額股數為員工認股），涉有無償轉讓新股認購權予特定人情形，經該局查獲，分別核定股東A贈與金額1,287萬元〔（153元-10元）X90,000股〕，補徵贈與稅106萬餘元。

而法人股東B贈與部分，另依所得稅法第4條第1項第17款但書規定，核定C其他所得1,287萬元，補徵所得稅438萬餘元。